本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对 本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　公司于2025年1月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于现金购买资产 的议案》等议案。 本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单 益祥）、SHAN YICHUN(单益春)支付现金购买其持有的标的资产宁波易普森电气有限公司100% 的股权，交易价格为134,000,000.00元； 根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第16号 《宁波开利 控股集团股份有限公司拟现金收购易普森 100%股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2024年9月30日，标的资产宁波易普 森电气有限公司股东全部权益的评估值为 134,191,100.00元，评估增值 168,691,700.00 元，增值率488.95%。 以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定宁波易普森电气有限公司 100%股权的交 易价格为134,000,000.00元。

　　本次重组中，公司拟向SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)发行股份及支付现金购买宁波易普森电气有限公司，交易作价为 134,000,000.00元。其中，股份对价为0元，发行价格为0元/股，发行数量为0股（限

　　售0股），占发行后总股本的0%；现金对价为134,000,000.00元。 本次交易完成后，公司将持有标的公司宁波易普森电气有限公司100%的股权。

　　（一）交易背景 1、挂牌公司现状 开利控股成立于1985年5月15日，公司主要从事剃须刀等个人护理器具产品的研发、 生产和销售，以手动剃须刀和电动剃须刀为主要产品。公司通过采购基础原材料和包装材料 后，经过各类加工程序，制成手动剃须刀和电动剃须刀产品，通过直销、经销方式出售给国 内和国外的客户，从而获取收入、利润及现金流。经过努力耕耘，公司掌握多项核心技术， 并积累了一批优质客户，在手动剃须刀领域积累良好的口碑，具有一定品牌知名度，产品竞 争力较强，获利能力较好。公司注册地和经营办公地址为宁波市江北区长阳路9号，该场地 面积为14,533.00平方米。 2、标的公司现状 易普森成立于2003年12月16日，主要从事精密钣金制造和电气产品的代工生产，主 要产品为精密钣金件、电器产品及零部件等。易普森注册地和经营办公地址为宁波市江北区 金山路566号，该场地面积为32,983.00平方米。 3、交易背景

　　（1）开利控股场地拟拆迁且目前场地面积无法满足公司发展的需求 开利控股主要从事剃须刀等个人护理器具产品的研发、生产和销售，近年来随着开利控 股业务的不断发展，目前公司的经营场地很难进一步满足现有产品升级扩产以及新产品线投 产。同时，根据宁波市人民政府批复的《关于同意宁波市庄桥地段控制性详细规划等四个控 规的批复》（甬政发[2011]132号），宁波市自然资源和规划局制定了《宁波市洪塘地段（JB15） 控制性详细规划》并逐步实施。根据城市总体规划和现状分析、定位因素分析，确定洪塘地 段（JB15）的功能定位为宁波都市区西北部生态型新住区，开利控股经营场所在上述规划范 围内。同时，洪塘地段（JB15）毗邻开利控股的其他部分区域已逐步进行局部调整并经批后 公布。开利控股近年来持续寻找合适地段的合适主体接洽，以规避或降低现有经营场地未来 拟拆迁对公司业务产生不利影响的风险。同时，公司目前产线的产能利用率较高，产线和场 地颇为拥挤。因此公司拟在本次拆迁新建设生产场地的同时扩大生产产线年成立起就在宁波市江北区洪塘地区（原为洪塘乡、洪塘镇、洪 塘街道，现归属为宁波市江北区前江街道），公司管理层和员工也都在附近生活，公司为了 人员、业务等稳定及节约成本而希望继续在宁波市江北区洪塘地区附近建设工业厂区。 （2）开利控股此前在洪塘地区寻找合适工业用地的情况 洪塘地区工业用地紧缺，当前在宁波市一级市场取得工业用地，普遍需要与土地亩均投 资强度、亩均纳税强度等经济指标进行挂钩。宁波市江北区洪塘工业区近期存在出让的一级 用地，约200万元/亩的价格，但需附加较强的投资强度和税收指标，公司经测算，无法达 到投资强度和税收指标的要求，因此公司未选择在一级市场受让土地。公司近几年持续在二 级市场找合适的土地，但附近未找到符合公司对于面积等要求的土地，集中在20、30余亩 的土地较多。 （3）易普森场地等硬件符合公司需求且现有股东没有持续经营公司的能力 易普森场地约50亩，易普森与公司同属于宁波市江北区前江街道，距离开利控股交通 距离4公里。易普森原股东、法定代表人、总经理HSU HAI MEN（徐海猛）于2021年病故， 易普森现有股东此前未参与公司实际经营。易普森近年业绩不断下滑、连年亏损、净资产已 为负数，现股东没有持续经营公司的能力，拟出让易普森100%的股权。 （4）政策鼓励市场主体股权并购区内低效工业用地企业 宁波市江北区鼓励股权并购。2024年7月宁波市江北区经济和信息化局宁波市江北区 财政局关于印发《关于加快推进江北区制造业腾笼换鸟的实施细则的通知》。其中明确列示： “支持市场主体股权并购区内低效工业用地企业。1）市场主体对区内低效工业用地企业实 施股权并购交易完成后三年内完成拆旧建新、改造升级的，容积率达到2.0（含）以上，且 新增亩均固定资产累计投入达到150万元以上，给予30万元/亩的补助。2）市场主体交易 完成后六年内，该宗地块的年度新增亩均税收首次达到 50万元/亩，给予 30万元/亩的补

　　助。”开利控股收购易普森属于符合政策鼓励的情形。 （二）交易目的 开利控股着眼于公司未来的发展及战略布局，一方面规避或降低现有经营场地未来拟拆 迁对公司业务产生不利影响的风险；一方面扩张经营及生产场所，用于支持公司新产品的研 发、生产和销售，并同时逐步扩大现有的生产产线和产能。易普森现有股东没有持续经营易 普森的能力，无法有效盘活易普森现有资产。 易普森与开利控股同位于宁波市江北区，交通距离仅为4公里。同时，易普森拥有较为 充裕的工业用地及标准化厂房，其主营业务精密钣金代工生产与公司手动剃须刀刀片点焊工 艺、刀头钣金零部件加工以及电动剃须刀钣金零部件等业务存在一定关联，公司未来可根据 实际情况纵向延展自有产线，节约综合成本。 开利控股拟收购易普森现有股东持有的 100%股权，有利于开利控股和易普森的资源配 置，提升经济效益；同时，易普森与开利控股同地缘和相关制造业的优势，有利于开利控股 运用自1985年成立以来累积的资源及节约相关成本。本次交易后，易普森成为开利控股全 资子公司，公司将充分利用易普森的资源进行合理配置，推进现有产品升级扩产以及新产品 线投产，进一步扩大主营业务规模。 因此，本次重大资产重组的交易具有商业合理性。

　　（一）本次交易涉及的资产评估 中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第16号《宁波开利控股 集团股份有限公司拟现金收购宁波易普森电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响 因素，采用资产基础法对宁波易普森电气有限公司进行整体评估。 经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宁波易普森 电气有限公司股东全部权益在基准日的评估结论如下： 宁波易普森电气有限公司在评估基准日 2024年 9月 30日股东全部权益账面值为- 3,450.06万元，评估值13,419.11万元，评估增值16,869.17万元，增值率488.95%。 （二）本次交易的业绩承诺补偿 本次交易不涉及业绩承诺补偿。

　　本次交易不构成关联交易。本次重组的交易对方为SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、八戒体育入口SHAN YICHUN(单益春)，上述交易对方与公司及公司股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（一）本次交易对公司控制权的影响 本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次交易前和本次交易完成后，公司控股 股东和实际控制人均为胡善刚，未发生变化，未导致公司实际控制权发生变动。 （二）本次交易对主营业务的影响 本次交易前后，公司主营业务均为主要从事剃须刀等个人护理器具产品的研发、生产 和销售，以手动剃须刀和电动剃须刀为主要产品。公司主营业务未发生变更。 本次交易后，易普森成为开利控股全资子公司，公司将充分利用易普森的资源进行合 理配置，推进现有产品升级扩产以及新产品线投产，进一步扩大主营业务规模。

　　2025年1月22日，交易对方SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)（甲方）与开利控股（乙方）签署《股权转让协议》,约定： “第四条 过渡期安排 1.甲、乙双方确认本协议签署之日起至交割日，为本次交易的过渡期，目标公司在过渡 期发生的损益均归属于公司。 2.过渡期内甲方和公司应当应尽最大努力维持同第三方的商业关系，保持公司拥有的 或使用的所有资质、资产和财产的现状（正常损耗除外）。 3.过渡期内甲方和公司应： （1）在排他的基础上与乙方共同处理本次交易相关的事宜； （2）不得进行任何类似本次交易或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交 易。” 2025年3月21日，交易对方SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)（甲方）与开利控股（乙方）签署《股权转让协议之补充协议》。约定： “3.各方同意并确认，《股权转让协议》第四条第1项约定的“过渡期”的定义变更为 自本次交易的评估基准日（2024年9月30日）至交割日。

　　4.各方同意并确认，《股权转让协议》第四条项下名词‘公司’特指目标公司，即宁波 易普森电气有限公司。” 综上，标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属标的公司。

　　截至审议本次重组事项的董事会会议召开时，最近十二个月内，开利控股不存在购买与 易普森股权相同或相近业务范围资产的情况，公司不存在十二个月内连续对同一或者相关资 产进行购买的情况。根据《重组管理办法》第二条和第四十条规定，对构成重大资产重组具 体计算过程如下： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月28日出具的信会师报字[2024]第 ZA10204号《审计报告》，开利控股2023年经审计资产总额为158,647,076.73元，归属于 挂牌公司股东的净资产为116,510,599.32元。开利控股本次购买的标的资产为易普森100% 的股权。 根据安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安礼会审字（2025）第 031100002号《审计报告》，截至2024年9月30日，易普森经审计的资产总额为32,575,437.53 元，净资产为-34,500,614.73元。 根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第16号《宁波开利 控股集团股份有限公司拟现金收购涉及的宁波易普森电气有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》，易普森在评估基准日 2024年 9月 30日股东全部权益账面值为- 3,450.06万元，评估值13,419.11万元，评估增值16,869.17万元，增值率488.95%。 经交易双方协商确定的本次交易价格合计为134,000,000.00元。 根据《重组管理办法》第四十条规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司 取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易购买资产的资产总额和资产净额的计算标准均为134,000,000.00元，占开利 控股最近一个会计年度经审计总资产158,647,076.73元的84.46%，占开利控股最近一个会 计年度经审计归属于挂牌公司股东的净资产 116,510,599.32元的 115.01%。根据《重组管 理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（一）本次重大资产重组无法按期进行的风险 本次交易尚须经全国股转公司对相关披露文件进行完备性审查后提交股东大会审议通 过。若本次重大资产重组无法执行，或无法按预期执行，需要重新召开董事会审议重组事宜 的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本 次交易过程，并作出相关判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重 组工作时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。 （二）本次交易可能存在被终止或取消的风险 本次重大资产重组需要全国股转公司对所披露文件的完备性审查通过后方可实施。在本 次交易审核过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据 市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；如交易各方无法就完善交易方案的措施达 成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风 险。 （三）重组后的管理风险 开利控股本次重组完成后，将在原有基础上进一步拓展资产规模及业务规模，公司需要 对现有的经营模式加以必要的改进和升级。如果公司管理水平的提升、业务整合的能力不能 支持公司的发展速度，则可能引发一系列经营风险，进而对公司的品牌形象和未来业绩造成 不利影响。 （四）标的资产增值较高的风险 根据评估机构对标的公司出具的《资产评估报告》，截至 2024 年 9 月 30日，易普 森在评估基准日2024年9月30日股东全部权益账面值为-3,450.06万元，评估值13,419.11 万元，评估增值16,869.17万元，增值率488.95%，标的资产评估增值率较高。标的资产的 交易价格系公司与交易对方参考标的公司评估机构对标的公司净资产的评估结果以及其他 多方面因素确定。可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、 行业监管变化、市场环境发生重大变化等导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情 形。 （五）易普森公司部分机器设备和原材料在期后存在减值的风险 开利控股收购完成易普森公司后，因为开利控股生产的产品和易普森公司的产品存在差 异，易普森公司报告期末机器设备固定资产账面净值为132.52万元，存货中原材料的账面 价值为72.29万元，部分机器设备固定资产和原材料存货因无法合理利用而存在收购完成后 进行减值的风险。 （六）短期资金压力的风险 本次重大资产重组交易对价为人民币1.34亿元。同时，标的公司易普森短期借款5,950 万元于2025年5月到期。公司收购标的资产，交易价款支付及偿还短期借款将对公司在短

　　期内产生一定资金压力。公司拟通过银行并购贷款、流动性贷款及必要时实际控制人及其一 致行动人的财务资助等方式解决上述问题。

　　三、 公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况 ……………………………………………………………………………………………………………………………………33

　　第六节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施（如有） 81

　　SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)

　　为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估 的基准日，八戒体育入口即2024年9月30日

　　浙江海泰律师事务所关于宁波开利控股集团股份有限公 司之重大资产重组的法律意见书

　　宁波开利控股集团股份有限公司拟现金收购涉及的宁波 易普森电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告(浙联评报字[2025]第16号)

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 （2021 年修订）

　　注：本重组报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成。

　　1、挂牌公司现状 开利控股成立于1985年5月15日，公司主要从事剃须刀等个人护理器具产品的研 发、生产和销售，以手动剃须刀和电动剃须刀为主要产品。公司通过采购基础原材料和包 装材料后，经过各类加工程序，制成手动剃须刀和电动剃须刀产品，通过直销、经销方式 出售给国内和国外的客户，从而获取收入、利润及现金流。经过努力耕耘，公司掌握多项 核心技术，并积累了一批优质客户，在手动剃须刀领域积累良好的口碑，具有一定品牌知 名度，产品竞争力较强，获利能力较好。公司注册地和经营办公地址为宁波市江北区长阳 路9号，该场地面积为14,533.00平方米。 2、标的公司现状 易普森成立于2003年12月16日，主要从事精密钣金制造和电气产品的代工生产， 主要产品为精密钣金件、电器产品及零部件等。易普森注册地和经营办公地址为宁波市江 北区金山路566号，该场地面积为32,983.00平方米。 3、交易背景 （1）开利控股场地拟拆迁且目前场地面积无法满足公司发展的需求 开利控股主要从事剃须刀等个人护理器具产品的研发、生产和销售，近年来随着开利 控股业务的不断发展，目前公司的经营场地很难进一步满足现有产品升级扩产以及新产 品线投产。同时，根据宁波市人民政府批复的《关于同意宁波市庄桥地段控制性详细规划 等四个控规的批复》（甬政发[2011]132号），宁波市自然资源和规划局制定了《宁波市 洪塘地段（JB15）控制性详细规划》并逐步实施。根据城市总体规划和现状分析、定位因 素分析，确定洪塘地段（JB15）的功能定位为宁波都市区西北部生态型新住区，开利控股 经营场所在上述规划范围内。同时，洪塘地段（JB15）毗邻开利控股的其他部分区域已逐 步进行局部调整并经批后公布。开利控股近年来持续寻找合适地段的合适主体接洽，以规 避或降低现有经营场地未来拟拆迁对公司业务产生不利影响的风险同时，公司目前产线 的产能利用率较高，产线和场地颇为拥挤。因此公司拟在本次拆迁新建设生产场地的同 时扩大生产产线年成立起就在宁波市江北 区洪塘地区（原为洪塘乡、洪塘镇、洪塘街道，现归属为宁波市江北区前江街道），公司 管理层和员工也都在附近生活，公司为了人员、业务等稳定及节约成本而希望继续在宁 波市江北区洪塘地区附近建设工业厂区。 （2）开利控股此前在洪塘地区寻找合适工业用地的情况

　　洪塘地区工业用地紧缺，当前在宁波市一级市场取得工业用地，普遍需要与土地亩均 投资强度、亩均纳税强度等经济指标进行挂钩。宁波市江北区洪塘工业区近期存在出让 的一级用地，约200万元/亩的价格，但需附加较强的投资强度和税收指标，公司经测算， 无法达到投资强度和税收指标的要求，因此公司未选择在一级市场受让土地。公司近几 年持续在二级市场找合适的土地，但附近未找到符合公司对于面积等要求的土地，集中 在20、30余亩的土地较多。 （3）易普森场地等硬件符合公司需求且现有股东没有持续经营公司的能力 易普森场地约50亩，易普森与公司同属于宁波市江北区前江街道，距离开利控股交 通距离4公里。易普森原股东、法定代表人、总经理HSU HAI MEN（徐海猛）于2021年 病故，易普森现有股东此前未参与公司实际经营。易普森近年业绩不断下滑、连年亏损、 净资产已为负数，现股东没有持续经营公司的能力，拟出让易普森100%的股权。 （4）政策鼓励市场主体股权并购区内低效工业用地企业 宁波市江北区鼓励股权并购。2024年7月宁波市江北区经济和信息化局宁波市江北 区财政局关于印发《关于加快推进江北区制造业腾笼换鸟的实施细则的通知》。其中明确 列示：“支持市场主体股权并购区内低效工业用地企业。1）市场主体对区内低效工业用 地企业实施股权并购交易完成后三年内完成拆旧建新、改造升级的，容积率达到2.0（含） 以上，且新增亩均固定资产累计投入达到150万元以上，给予30万元/亩的补助。2）市 场主体交易完成后六年内，该宗地块的年度新增亩均税收首次达到50万元/亩，给予30 万元/亩的补助。”开利控股收购易普森属于符合政策鼓励的情形。

　　开利控股着眼于公司未来的发展及战略布局，一方面规避或降低现有经营场地未来 拟拆迁对公司业务产生不利影响的风险；一方面扩张经营及生产场所，用于支持公司新产 品的研发、生产和销售，并同时逐步扩大现有的生产产线和产能。易普森现有股东没有持 续经营易普森的能力，无法有效盘活易普森现有资产。 易普森与开利控股同位于宁波市江北区，交通距离仅为4公里。同时，易普森拥有较 为充裕的工业用地及标准化厂房，其主营业务精密钣金代工生产与公司手动剃须刀刀片 点焊工艺、刀头钣金零部件加工以及电动剃须刀钣金零部件等业务存在一定关联，公司未 来可根据实际情况纵向延展自有产线，八戒体育入口节约综合成本。 开利控股拟收购易普森现有股东持有的 100%股权，有利于开利控股和易普森的资源 配置，提升经济效益；同时，易普森与开利控股同地缘和相关制造业的优势，有利于开利 控股运用自1985年成立以来累积的资源及节约相关成本。本次交易后，易普森成为开利 控股全资子公司，公司将充分利用易普森的资源进行合理配置，推进现有产品升级扩产以

　　及新产品线投产，进一步扩大主营业务规模。 因此，本次重大资产重组的交易具有商业合理性。

　　公司于2025年1月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于现金购买 资产的议案》、《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的 股权转让协议的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评 估报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、 《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相 关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》、《关于向中国银行股份有限公司申请贷款的议案》、《关于2024年1-9 月财务报表的议案》、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 本次交易的具体方案如下：公司拟向SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、 SHAN YICHUN(单益春)以现金购买其所持易普森100.00%股权。本次交易完成后，公司将 直接持有易普森100.00%股权，易普森成为公司的全资子公司。 根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第16号《宁波开 利控股集团股份有限公司拟现金收购涉及的宁波易普森电气有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》，易普森在评估基准日2024年9月30日股东全部权益账面值 为-3,450.06万元，评估值13,419.11万元，评估增值16,869.17万元，增值率488.95%。 综上，在评估值基础上，综合考虑其他事项的影响，经公司与交易对方协商后确定标 的资产交易作价为134,000,000.00元。

　　本次交易不构成关联交易。本次重组的交易对方为 SHAN YIQIU(单益秋)、SHAN YIXIANG（单益祥）、SHAN YICHUN(单益春)，上述交易对方与公司及公司股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（一）重组相关规则 《重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达 到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。” 第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资 企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企 业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 ……” （二）重组计算过程 截至审议本次重组事项的董事会会议召开时，最近十二个月内，开利控股不存在购买 与易普森股权相同或相近业务范围资产的情况，公司不存在十二个月内连续对同一或者 相关资产进行购买的情况。根据《重组管理办法》第二条和第四十条规定，对构成重大资 产重组具体计算过程如下： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月28日出具的信会师报字[2024] 第ZA10204号《审计报告》，开利控股2023年经审计资产总额为158,647,076.73元，归 属于挂牌公司股东的净资产为116,510,599.32元。开利控股本次购买的标的资产为易普 森100%的股权。 根据安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安礼会审字（2025）第 031100002号《审计报告》，截至 2024年 9月 30日，易普森经审计的资产总额为 32,575,437.53元，净资产为-34,500,614.73元。 根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第16号《宁波开 利控股集团股份有限公司拟现金收购涉及的宁波易普森电气有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》，易普森在评估基准日2024年9月30日股东全部权益账面值 为-3,450.06万元，评估值13,419.11万元，评估增值16,869.17万元，增值率488.95%。 经交易双方协商确定的本次交易价格合计为134,000,000.00元。

　　根据《重组管理办法》第四十条规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公 司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易购买资产的资产总额和资产净额的计算标准均为134,000,000.00元，占开 利控股最近一个会计年度经审计总资产158,647,076.73元的84.46%，占开利控股最近一 个会计年度经审计归属于挂牌公司股东的净资产116,510,599.32元的115.01%。根据《重 组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　公司于2025年1月22日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了以下与本次重 组相关的议案： （1）《关于现金购买资产的议案》； （2）《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》； （3）《关于本次交易符合第四条规定的议 案》； （4）《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》； （5）《关于批准本次交易审计报告的议案》； （6）《关于批准本次交易评估报告的议案》； （7）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》； （8）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； （9）《关于批准的议案》； （10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》； （11）《关于向中国银行股份有限公司申请贷款的议案》； （12）《关于2024年1-9月财务报表的议案》； （13）《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　易普森于2025年1月22日作出股东会决定，全体股东一致同意将其所持易普森100% 股权转让至开利控股。

　　本次交易尚需取得如下批准和授权： 1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案； 2、全国股转系统对本次重大资产重组审查无异议。

　　本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次交易前和本次交易完成后，公司控 股股东和实际控制人均为胡善刚，未发生变化，未导致公司实际控制权发生变动。本次交易前后开利控股的股权结构变化如下：

　　本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定 建 立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等制度。 本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司的法人治理结构和内部控制制 度亦不会发生重大变化。本次重组完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进 一步完善公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。 本次重大资产重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不 利影响。

　　本次交易完成后，易普森成为开利控股的全资子公司，开利控股无新增关联方。若发 生新的关联交易行为，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》 等相关规定审议并披露。

　　本次交易前，公司控股股东、实际控制人胡善刚除实际控制公司及公司控股子公司 外，实际控制公司持股49%的宁波市大正针织有限公司。宁波市大正针织有限公司经营范 围为“针织品、服装、鞋袜、玩具制造、加工；自有房屋租赁。”宁波市大正针织有限公 司与公司不存在同业竞争。 本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更，易普森与宁波市大 正针织有限公司不存在同业竞争，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争。

　　本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露 的聘 请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请独立财务顾问、律师事务所、会 计师事务 所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

　　（一）关于本次重组资金来源的安排 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA10204号审计 报告，截至2023年12月31日开利控股合并报表层面货币资金80,442,801.34元，开利 控股母公司账面货币资金72,626,685.29元。根据公司披露的《2024年半年度报告》（未 经审计），截至 2024年 6月 30日合并报表层面开利控股账面货币资金 40,749,716.32 元，开利控股母公司账面货币资金31,255,022.07元。根据公司披露的《2024年1-9月 财务报表》（未经审计），截至2024年9月30日合并报表层面开利控股账面货币资金 50,666,076.02元，开利控股母公司账面货币资金 43,846,842.46元。 本次交易价款人民币134,000,000.00元，开利控股将通过自有资金及银行并购贷款 予以支付。 上述交易款项公司拟以自有资金 2,900万元及并购贷款 10,500万元于工商变更登 记完成后予以支付。公司已与中国银行达成借贷合意，中国银行亦对开利控股拟收购易 普森的并购贷款进行可行性研究，给予公司10,500万元并购贷款的授信。上述10,500万

　　贷款期限拟为6年，具体本息偿还方式以最终签署的协议为准。 同时，标的公司短期借款5,950万元于2025年5月到期，开利控股拟以自有资金及 流动性贷款在本次重大资产重组完成后进行偿还。标的公司短期借款清偿后，易普森为 该银行贷款而抵押的土地及房产解除抵押。中国银行、宁波银行、建设银行已根据国家金融监督管理总局《流动资金贷款管理 办法》的相关规定，分别给予开利控股7,300万元、5,000万元、6,000万元的流动性贷 款授信额度，待公司需要时均可予以及时借贷。截至2025年2月28日，开利控股母公 司账面货币资金123,009,151.99元（未经审计），其中含中国银行已发放流动性贷款人 民币40,000,000.00元以及宁波市大正针织有限公司向其提供的10,000,000.00元借款。 公司实际控制人及其一致行动人胡善刚、胡霞敏亦出具《实际控制人及其一致行动人 提供借款支持的承诺》，承诺自开利控股收购易普森完成之日起十年内，若开利控股经营 出现资金紧张、周转困难等情形，将对开利控股提供相应财务资助。详见本重组报告书 ‘第六节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束 措施’。

　　制造业（C）-电气机械和器材制造（C38）-家用电力器具制造 (C385)-家用美容、保健电器具制造（C3856）

　　实业投资；刀片、剃须刀、塑料制品、家用电器及配件、粘合剂（除 化学危险品）的研发、制造、加工；金属材料、纺织原料及产品、 建筑材料、日用百货、家用电器、服装、化工原料（除化学危险品）、 机电设备（除汽车）、五金交电、工艺品、纸张的批发、零售；自 营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出 口的货物和技术除外；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资

　　1、1985年5月，开利有限成立 开利有限前身为宁波市江北新艺木器家具厂，成立于1985年5月15日，注册资金 人民币4000.00元，注册地址为宁波市洪塘镇开宗庵市牧场内，经济性质集体，经营范围 为“主营：木器家具，兼营：木材加工”。 1985年3月14日，宁波市江北区农林水利局出具宁北农办字[1985]61号《关于“开 办宁波市江北新艺木器家具厂”的批复》，同意宁波市畜牧场开办宁波市江北新艺木器家 厂，经济性质集体；实行独立核算，自负盈亏；开办地点江北洪塘；主营：木器家具，兼 营：木材加工；经营方式：制造、加工。 1985年 5月 15日，开利有限取得了宁波市江北区工商行政管理局核发的宁北字 600061号《营业执照》。 1998年1月 14日，宁波市江北区农业局出具北区农[1998]2号《关于同意 变更企 业法人名称的报告批复》，同意企业名称由“宁波市江北新艺木器家具厂”变更为“宁波 市江北开利刀片用品厂”；经营范围变更为“主营：刀片系列产品；兼营：木器家具”。 1998年1月23日，开利有限取得了宁波市江北区工商行政管理局核发的46 号《企业法人营业执照》。 2、2000年8月，开利有限改制（由集体企业变更为有限责任公司） 2000年2月23日，根据宁波市江北开利刀片用品厂委托，宁波市江北区地价评估事 务所对宁波市江北开利刀片用品厂位于宁波市江北区洪塘镇开宗庵地块划拨土地使用权 补办出让价格评估，并出具《土地评估报告》，经评估，委估地块土地使用权在估价基准 日（2000年02月22日）市场价格为347,851元。 2000年 3月 9日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了宁三会评报字 [2000]21 号《宁波市江北开利刀片厂资产评估报告书》，经过清产核资，截至评估基准日1999年 12月31日，企业净资产评估价值为﹣46,347.56元，评估增值297,046.48元，评估增值 率为86.50%。 2000年5月18日，宁波市畜牧场与胡善刚签署《宁波市江北开利刀片用品厂资产转 让合同》，合同约定：宁波市畜牧场出让给胡善刚资产价值3,199,282.98元，转让给胡

　　善刚负债人民币 2,897,779.54元，资产与负债相抵后宁波市畜牧场权益为 301,503.44 元。因考虑转让资产中有待处理流动资产净损失人民币90.44万元。经协商，宁波市畜牧 场同意以零权益转让给胡善刚。本合同签署后，胡善刚承接宁波市畜牧场出让的资产标的 物，并承担其债务。《宁波市江北开路刀片用品厂资产转让合同》经宁波市江北区农业局、 宁波市江北区地方税务局鉴证。 2000年6月7日，宁波市江北区计划与经济委员会出具北区计经[2000]40号《关于 同意宁波市江北开利刀片用品厂变更经济性质的批复》，同意宁波市江北区农业局下属的 宁波市江北开利刀片用品厂由原集体经济性质变更为有限责任公司，原企业债权债务均 由变更后的公司股东承担，与集体无涉。 2000年6月28日，宁波市江北开利刀片用品厂召开职工代表大会，并出具意见：宁 波市江北开利刀片用品厂经区体改办核准清算，全体代表同意改制；全体代表一致同意以 签名形式生效。同日，胡善刚同意将收购的宁波市江北开利刀片用品厂弥补亏损后投入新 成立的宁波市江北开利刀片制造有限公司，截至2000年6月30日，宁波市江北开利刀 片用品厂资产总额为2,089,078.63元，负债总额2,301,368.93元，所有者权益（实收资 本）为-212,290.13元。 2000年7月6日，宁波三港会计师事务所有限公司出具宁三会验[2000]247号《验 资报告》，根据该验资报告，胡善刚实际投入货币资金780,000元，抵扣宁波市江北开利 刀片用品厂亏损-212,290.13元后，剩余现金560,000元作为新设有限责任公司出资款， 7,709.70元作为对胡善刚的其他应付款；同时，胡霞敏现金出资120,000元作为新设有 限责任公司出资款。截至2000年7月 12日，宁波市江北开利刀片制造有限公司注册资 本680,000元，实收资本为680,000元，所有者权益为680,000.00元。与上述变更后的 所有者权益相关的资产总额为2,989,078.63元，负债总额为2,309,078.63元。 本次改制后，有限责任公司股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式 1 胡善刚 56.00 56.00 82.35 货币 2 胡霞敏 12.00 12.00 17.65 货币 合计 68.00 68.00 100.00 -

　　2000年7月31日，宁波市金融债权管理办公室出具了《关于宁波市江北开利精细化 工厂、宁波市江北开利刀片用品厂金融债务已落实的证明》，经向全市金融机构咨询核查， 宁波市开利刀片用品厂债务已落实。 2000年8月3日，宁波市江北开利刀片制造有限公司取得宁波市工商行政管理局核 发号《企业法人营业执照》。经营范围为刀片、剃须用品、塑料制品（除污 染）、粘合剂（除危险、污染品）制造、加工；住所地为宁波市江北区洪塘开宗庵；法定 代表人为胡善刚；注册资本为68.00万元。 2015年12月22日，宁波市人民政府下发了甬政发〔2015〕145号《宁波市人民政府 关于确认宁波开利控股集团有限公司历史沿革中有关事项的批复》，确认如下：宁波市开 利控股集团有限公司历史沿革中涉及的企业改制和集体资产变动，符合当时的法律法规 和企业改制政策的有关规定，未造成集体企业资产流失，历史沿革与权属清晰。 3、2001年8月，改制后第一次增资 2001年8月18日，宁波市江北开利刀片制造有限公司召开股东会并作出决议，全体 股东一致同意：宁波市江北开利刀片制造有限公司注册资本增加32.00万元，增加后的注 册资本100.00万元，其中股东胡善刚出资76.00万元；股东胡霞敏出资24.00万元。 2001年9月5日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验[2001]362号《验资报告》， 经审验，截至2001年08月20日，宁波市江北开利刀片制造有限公司已收到胡善刚、胡 霞敏缴纳的新增注册资本合计 32.00万元，其中胡善刚实缴出资 20.00万元，胡霞敏实 缴出资12.00万元，双方均以货币出资。本次增资后，各股东及股东的出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式 1 胡善刚 76.00 76.00 76.00 货币 2 胡霞敏 24.00 24.00 24.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 - 2001年9月12日，宁波市江北开利刀片制造有限公司取得了宁波市工商行政管理局 核发的33号《企业法人营业执照》。 4、2002年6月，变更企业名称、第二次增资等 2002年6月28日，宁波市江北开利刀片制造有限公司召开股东会并作出决议，全体 股东一致同意：公司名称由“宁波市江北开利刀片制造有限公司”变更为“宁波市开利刀 片制造有限公司”；增加注册资本人民币68.00万元，其中胡善刚增加出资人民币50.00

　　万元，胡霞敏增加出资人民币 18.00万元；住所变更为“宁波市江北工业园区洪塘西路 281号”；公司营业范围增加以下项目：金属材料、建筑材料、纺织原料（除国家专营物 资外）、针纺织品、日用百货、服装、鞋帽、箱包、化工原料（除化学危险物品）、机电 设备、五金交电、灯具、汽车配件、纸张的批发、零售、工艺美术品、加工贸易、代购代 销。 2002年7月12日，宁波三港会计师事务所出具了“宁三会验[2002]340号《验资报 告》，经审验，截至2002年07月12日止，宁波市江北开利刀片制造有限公司收到胡善 刚、胡霞敏缴纳的新增注册资本合计68.00万元，其中胡善刚缴纳出资50.00万元，胡霞 敏缴纳出资18.00万元，均以货币出资。本次增资后，各股东及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式 1 胡善刚 126.00 126.00 75.00 货币 2 胡霞敏 42.00 42.00 25.00 货币 合计 168.00 168.00 100.00 - 2002年8月15日，宁波市开利刀片制造有限公司取得了宁波市工商行政管理局核发 的33号《企业法人营业执照》。 5、2005年6月，吸收合并宁波市开利日用品制造有限公司 为加强管理，降低经营成本，2005年6月28日，宁波市开利刀片制造有限公司召开 股东会并作出决议，全体股东一致同意：宁波市开利日用品制造有限公司与宁波市开利刀 片制造有限公司合并，由宁波市开利刀片制造有限公司吸收合并宁波市开利日用品制造 有限公司，合并后双方债权债务都由开利有限承继，合并基准日为2005年6月30日；公 司注册资本由168.00万元增加到528.00万元。 2005年6月28日，针对上述股东会决议，宁波市开利刀片制造有限公司与宁波市开 利日用品制造有限公司签订了《合并协议》。2005年6月28日，宁波市开利刀片制造有 限公司和宁波市开利刀片制造有限公司分别作出《关于清偿债务担保的说明》，截至合并 基准日2005年6月30日，宁波市开利日用品制造有限公司一切债权、债务全部由宁波 市开利刀片制造有限公司承继，并承诺不会因合并而对任何债权人造成损害。 宁波市开利日用品制造有限公司于2004年3月 26日由胡善刚、胡霞敏出资设立。 根据宁波三港会计师事务所审验于2004年3月25日出具的宁三会工验[2004]99号《验 资报告》，经审验，宁波市开利日用品制造有限公司注册资本为360万元，全部为货币资

　　金，其中胡善刚出资270万元，占出资比例的75%，胡霞敏出资90万元，占出资比例的 25%。截至合并基准日 2005年 6月 30日，宁波市开利日用品制造有限公司资产总额为 874.81万元；负债总额为513.19万元；所有者权益为361.62万元，实收资本360万元。 2005年7月15日、7月16日、7月17日，宁波市开利刀片制造有限公司分别在《宁 波晚报》刊登了合并公告。 2005年 10月9日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会工验[2005]492号 《验资 报告》，经审验，截至2005年6月30日，宁波市开利刀片制造有限公司吸收合并宁波市 开利日用品制造有限公司后的实收资本为528.00万元，各股东均以货币出资。其中合并 前宁波市开利刀片制造有限公司注册资本为 168万元，胡善刚、胡霞敏分别出资 126万 元、42万元；合并前宁波市开利日用品制造有限公司注册资本为360万元，胡善刚、胡 霞敏分别出资270万元、90万元。 本次吸收合并后，各股东及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式 1 胡善刚 396.00 396.00 75.00 货币 2 胡霞敏 132.00 132.00 25.00 货币 合计 528.00 528.00 100.00 - 2005年10月31日，宁波市开利刀片制造有限公司取得了宁波市工商行政管理局核 发的33号《企业法人营业执照》。 6、2006年12月，第三次增资 2006年12月18日，宁波市开利刀片制造有限公司召开股东会并作出决议，全体股 东一致同意：宁波市开利刀片制造有限公司增加注册资本472.00万元，其中胡善刚增加 注册资本354.00万元，胡霞敏增加注册资本118.00万元，均以货币出资。 2007年 1月23日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了宁三会工验 [2007]190 号《验资报告》，经审验，截至2006年12月29日，宁波市开利刀片制造有限公司已收 到胡善刚、胡霞敏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计472.00万元，其中胡善刚缴354.00 万元，胡霞敏缴纳118.00万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1,000.00 万元。本次增资后，各股东及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式 1 胡善刚 750.00 750.00 75.00 货币